Интервью о судебном финансировании юридических фирм

Эта статья будет полезна юридическим фирмам, которые стремятся увеличить свой оборотный капитал и рассматривают возможность работы за гонорар успеха. Судебное финансирование со стороны фонда позволяет работать, не теряя доходов, и способствует развитию практики.

Эмили О'Нил – Сегодня ко мне присоединился Питер Петит из 4 Rivers. Мы собираемся поговорить о финансировании юридических фирм, которое мы рассматриваем как растущий инвестиционный класс в Великобритании и других странах. Давайте углубимся в вопросы о рынке и различных типах доступных структур. Так что добро пожаловать, Питер.

Питер Петит – Спасибо, Эмили. Рад присоединиться к вам.

Эмили О'Нил – Великолепно. Давайте начнем с самого начала. Мы наблюдаем сдвиг на рынке финансирования, особенно в Великобритании, от одного дела к портфельному, а теперь и к возможностям финансирования по типу юридических фирм. Мы видим, что в течение некоторого времени это была основная часть рынка США. Что такое стороннее финансирование юридических фирм? На что это похоже? И как вы думаете, почему в последнее время наблюдается такой рост этого вида инвестиций?

Питер Петит – Да. Большое спасибо. Что ж, я полагаю, нам нужно посмотреть на движущие силы, стоящие за этим, которые, по сути, одинаковы, независимо от того, является ли это финансированием третьей стороны в одном кейсе или нескольких случаях. Понятно, что клиенты очень заинтересованы в способности юридической фирмы предлагать такие условия оплаты, которые требуют ограниченного денежного вклада или вообще не требуют его, и они в основном основаны на успехе. Но, конечно, юридические фирмы — это бизнес. Они очень осторожны, рискуя собственными оплачиваемыми часами и расходами третьих лиц, если какая-либо оплата зависит от неопределенного результата. Жизненно важно, чтобы юридические фирмы имели достаточный оборотный капитал. Мы видели, что они могут рухнуть, если станут чрезмерно полагаться на доходы от гонораров успеха.

Портфельное финансирование, которое является предметом исследования, которое я провожу по сути, представляет собой форму финансирования с перекрестным обеспечением. Такое перекрестное обеспечение портфеля диверсифицирует и снижает риск инвестора, позволяя ему снизить общую стоимость капитала, особенно по сравнению с разовым финансированием, которое, как мы знаем, чрезвычайно дорого. После того, как вы обеспечите финансирование портфеля юридической фирмы в счет этих предполагаемых гонораров за успех, это позволит использовать оборотный капитал, пока дела находятся в стадии рассмотрения. Это позволяет осуществлять выплаты. В некоторых случаях расходы могут быть очень значительными, включая судебные и арбитражные сборы, оплату услуг экспертов, расходы на раскрытие информации и т. д. Но его также можно использовать для финансирования других инициатив, таких как приобретения, набор персонала, маркетинг и инвестиции в ИТ. Я думаю, что решающей частью этого является то, что портфельное финансирование позволяет юридической фирме предлагать своим клиентам привлекательные условия оплаты непредвиденных расходов, сохраняя при этом разумный уровень оборотного капитала.

В отличие от банковского финансирования или акционерного капитала, это структурированный финансовый продукт, ориентированный на успехи и неудачи дела или группы дел. И это очень привлекательно, потому что это без права регресса.

ЭОН – Я согласна, думаю, что спонсоры находятся в довольно сильной позиции, несмотря на то, что финансирование судебных разбирательств является более дорогим продуктом, чем традиционный банковский кредит, но, как вы сказали, есть и другие возможности.

Также Вы упомянули другие вопросы, такие как подбор персонала и маркетинг. Почему инвесторы идут на такой риск, и имеет ли это экономический смысл в контексте того, как спонсоры традиционно получают свою прибыль?

ЭОН – Думая о различных источниках финансирования юридических фирм, о которых вы говорили в своей статье, а также о схеме IPO для юридических фирм и о том, как это прекратилось. Как вы думаете, почему это произошло и как, по вашему мнению, юридические фирмы стремятся извлечь выгоду в нынешних условиях?

ПП – Ну, вы знаете, что в Великобритании юридические фирмы получили возможность привлекать капитал на публичной фондовой бирже с 2012 года, когда в игру были введены альтернативные бизнес-структуры, или ABS, как мы их знаем. Мы рассмотрели несколько размещений. Их было не так уж и много: Гейтли, Гордона Даддса, Кистоуна, Розенблатта, Найтс и DWF. Возможно, я пропустила парочку, но в основном это все. На первый взгляд, публичный листинг позволяет юридическим фирмам привлекать денежные средства, что позволяет им финансировать дела на случай непредвиденных обстоятельств. А с Розенблаттом это весьма интересно, потому что они собрали деньги для создания независимого фонда, хотя теперь ситуация изменилась, и Тетс Исикава и его коллеги пошли в другом направлении. Но насколько я знаю, на рынке Великобритании не было размещения акций с 2019 года. Я знаю, что Mishcon планировал провести IPO в начале 2023 года, но оно было отменено.

Я думаю, что они понесли прерванные расходы на сумму около 12 миллионов фунтов стерлингов, так что это тоже недешевое занятие. Только Gately и Keystone имеют более высокую цену акций, чем их первоначальный листинг, но и здесь были жертвы. Так что это не обязательно положительная тенденция. Я думаю, что причины для этого разнообразны, и я думаю, что иногда очень трудно убедить такую ​​организацию, как юридическую фирму, пойти по этому пути, потому что они очень привыкли вести бизнес самостоятельно. У них есть большая автономия в том, как они это делают, и они могут ежегодно сокращать партнерские выплаты. Если у фирмы действительно хороший год, они получают прибыль, при размещении акций вам придется обуздать свое годовое вознаграждение и отвечать перед внешними акционерами и заинтересованными сторонами. Да, теоретически вы создаете капитальную стоимость для будущего, но вы не уверены, когда сможете ее получить. И я думаю, что для них это такая необычная и новая концепция, что многие в нее не верят.

На данный момент, если вы посмотрите на послужной список и цены на акции, вы не увидите убедительной тенденции, которая бы свидетельствовала о том, что вы достигнете такого большого значения, которое превысит то, что вы могли бы сделать при традиционной структуре. Это все еще находится в зачаточном состоянии, но я не думаю, что доказательства особенно убедительны. То, что происходит в других местах, например в США, сейчас, когда меняется нормативно-правовая база, – это совершенно другой вопрос. Мы также можем говорить об этом, потому что некоторые штаты США теперь открыты для внешнего владения юридическими фирмами, но мы не видели публичного размещения акций, и я не знаю, есть ли план сделать это в ближайшее время. Великобритания является интересной лабораторией в этом отношении, и я бы сказала, что результаты на сегодняшний день не особенно убедительны.

ЭОН – Считаете ли вы что модель владения юридическими фирмами третьими лицами приведет к вертикальной интеграции на рынке? В Великобритании мы видели, как спонсоры приобретали акции или юридические фирмы; там есть вертикальная интеграция, акционеры инвестируют в юридическую фирму, а затем используют эту юридическую фирму частично для ведения бизнеса, но частично как источник финансирования дел. Считаете ли вы, что такая структура может появиться в США?

ПП – Да, я думаю, что это вполне возможно. Я думаю, что, в конце концов, если вы собираетесь пойти на вертикальную интеграцию, вы, вероятно, обратите внимание на синергию, возможности перекрестного направления и другие подобные преимущества. Я думаю, что более серьезный вопрос, вероятно, заключается в том, что инвестор судебного процесса имеет долю в юридической фирме, и какие нарушения и потенциальные конфликты это вызывает? Очевидным примером этого является случай, когда Burford принял участие в судебном процессе по PCB в Великобритании; они взяли долю в капитале и предоставили финансирование для портфеля дел. Burford очень громко заявил об этом, заявив: «Это реальная возможность для юридических фирм получить выгоду от капитала спонсоров, а также от знаний и опыта, которые вы получаете, работая со спонсором в целом».

И я думаю, что это абсолютно правильно. Но в то же время Burford довольно открыто заявил о том, что SRA с этим довольно трудно справились. В конце концов они заключили сделку, но, судя по всему, это было непросто. Я думаю, что эта постоянная проблема, с которой вы сталкиваетесь, связанная с конфликтами и тем, должен ли инвестор влиять на решения юридической фирмы и стратегию юридической фирмы по отдельным делам, является постоянной проблемой. Как мы все знаем, хотя Champerty может быть пережитком прошлого, его влияние все еще существует. И Deminor, как и другие инвесторы судебных разбирательств, с которыми мы работаем, очень осторожны в том, как структурированы их соглашения о финансировании, чтобы не было видно, что спонсор оказывает влияние на стратегию урегулирования дела или что-то еще.

При участии спонсора есть черта, которую в какой-то момент можно пересечь, и приобретение доли в собственности, вероятно, немного затронет эту черту, потому что, как владелец акций, вы захотите иметь какое-то влияние. Вот почему люди привлекают частные инвестиционные компании, венчурных капиталистов и подобных людей, потому что да, они хотят денег, но они не получат эти деньги без какого-либо участия инвестора, будь то место в совете директоров или что-то еще. Если вы посмотрите на то, как структурированы эти инвестиции, то увидите, что этому инвестору обычно предоставляются права, которые позволяют ему принимать более активное участие, если что-то пойдет не так.

Я думаю, что более серьезный этический вопрос здесь и снова в Штатах (в зависимости от штата) будет заключаться в том, насколько именно вы позволяете инвесторам участвовать? Но, в конце концов, если может прийти внешний владелец, будь то спонсор судебных разбирательств, просто частная инвестиционная компания или что-то в этом роде, это должно дать капиталу возможность расти и процветать бизнесу. А доступ к капиталу является основой любого успешного бизнеса. Учитывая мой опыт работы в сфере корпоративных финансов, я полностью за разрешение внешних инвестиций. Вопрос в том, что, владение акциями приводит к размыванию капитала.

ЭОН– В Великобритании мы видим, что юридические фирмы становятся все более изощренными в вопросах финансирования и создают свои собственные внутренние советы по финансированию, где у них есть определенный уровень координации между различными получателями гонораров и разными командами. Но я согласен. Я думаю, что портфель диверсифицированных активов гораздо более привлекателен для спонсора, чем набор разных отдельных дел от одной команды или одного и того же типа дел. Я сравниваю это с портфелями претензий того же типа: больше потребительских дел, в которых легче провести комплексную проверку и просмотреть послужной список. Есть ли у вас какие-либо советы или способы, которыми юридические фирмы могут подойти к структурированию портфеля или как начать разговор с инвестором ? Очевидно, что наличие кого-то, кто будет управлять проектом, очень полезно, но с чего фирмы начинают?

ПП – Ваша точка зрения о том, что некоторые фирмы привлекают ресурсы и имеют собственные отделы финансирования судебных разбирательств, очень интересна. Я думаю, что это действительно добавляет большой опыт юридической фирме к возможностям привлечения финансирования. Но, конечно, это касается только более крупных фирм, которые могут это сделать. Мы работаем со средними фирмами и бутиками, у которых просто нет средств для привлечения таких ресурсов внутри компании. Им нужно использовать кого-то, такого как мы, чтобы помочь им собрать портфолио. Первое, что мы делаем, это идем и немного глубже погружаемся в фирму. Смотрим на историю фирмы, на тех, кто получает гонорары, на их опыт и направленность, просто чтобы убедиться, что мы чувствуем, что фирма будет пользоваться доверием перед спонсором. Это очень важный первый шаг. А затем углубимся в реальные типы дел.

Часто для начала мы смотрим на электронную таблицу, в которой есть список дел, к которым прикреплены непредвиденные сборы. Затем углубимся и посмотрим, что это за разные типы случаев. Насколько они диверсифицированы? У вас есть четыре дела; является ли один из них патентным делом? Является ли одно из них коммерческим делом? Является ли одно из них делом о банкротстве? Насколько диверсифицирован потенциальный портфель? Цифры работают? Необходимо обратить внимание на базовые значения непредвиденных сборов, а не на максимальные значения. И опять же, смотрим на использование финансов. Сколько на самом деле нужно юридической фирме? Что ей нужно в плане оборотного капитала для ведения этих дел? Весь ли капитал необходим для ведения дел или существуют дополнительные требования для финансирования других инициатив? Необходимо создать модель денежных потоков, чтобы показать, как все это произойдет, и показать спонсорам, какую прибыль они получат в течение определенного периода времени. Есть и другие, более практические вопросы. Если в вашем портфолио имеется более одного дела получателя гонорара, и одно из них идет не так, нанесет ли это какой-либо ущерб партнеру, дела которого идут хорошо?. Это довольно глубокое погружение, довольно сложная роль управления проектом.

ЭОН –Диверсификация также важна: мы предпочитаем диверсифицированный портфель, не привязанный к какому-либо конкретному типу требований. Фирмы, собирающие портфели, будут более привлекательными, если смогут это сделать. Как вы сказали, диверсификация по размеру претензий: одно крупное дело и три крошечных – это все еще не диверсифицированные портфели. Есть о чем подумать.

ЭОН – Мы говорили об инвестициях в акционерный капитал и говорили о портфельных инвестициях. Являются ли они основными структурами? Существуют ли гибриды, которые вы видите для спонсоров, инвестирующих в юридические фирмы?

ЭОН – склонность к риску партнера юридической фирмы не такая же, как у спонсора судебных разбирательств, и поэтому структурирование этих сделок может быть довольно трудным.

Мы говорили о структурах и о преимуществах использования стороннего финансирования для финансирования юридических фирм. А как насчет рисков для юридической фирмы, связанных с использованием накопительного капитала? Что это может быть?

ПП - будучи консультантом по стороннему финансированию и работая с такими высококлассными спонсорами, как вы, Эмили, мы думаем, что на самом деле риски с точки зрения юридической фирмы весьма невелики. Мы консультируем их по вопросам привлечения капитала, который позволит им расти и процветать в своем бизнесе. Поэтому мы будем разговаривать только с инвесторами или фондами, которые, по нашему мнению, заслуживают доверия, обладают необходимыми знаниями и опытом и могут принести большую пользу, помимо денег. Если вы привлечете спонсора, вы получите деньги, но вы получите еще и многолетний опыт. Ребята, вы, как спонсоры, видите дела каждый день, вы действительно понимаете, что происходит на рынке, и вы можете принести большую добавленную стоимость, выступая по сути стратегическим консультантом, помимо простого вложения денег. Я бы сказал это еще раз: с точки зрения портфельного финансирования, просто взглянув на это, привлечение высококлассного, заслуживающего доверия спонсора уже является большой добавленной стоимостью. Теперь, может ли что-то пойти не так? Конечно, любой финансовый объект может пойти не так.. Очень упрощенный комментарий часто заключается в том, что вы сначала соглашаетесь на судебное финансирование, а затем происходит большая победа, и вам приходится передать большую часть этой победы спонсору, который вас поддержал. В этот момент я считаю, что необходимо правильно управлять партнерами в фирмах и руководством юридических фирм, а также управлять их ожиданиями- если вы одержите крупную победу, часть ее придется передать людям, которые вас поддержали.

Сейчас трудные времена, сложные экономические времена. Для юридической фирмы инвестор может стать настоящим союзником, если времена действительно станут трудными.

ЭОН – Есть две вещи, на которых я хотела бы остановиться. Я думаю, что надежный спонсор — это ключ к успеху, и очень важно иметь кого-то, кто может ориентироваться на рынке и понимать, кто такие надежные спонсоры. Недавно мы видели в прессе сообщения о подписанных сделках, но у спонсора не было капитала для выплаты просадок, и это действительно разочаровывает рынок.

Мы являемся членом Ассоциации инвесторов судебных разбирательств, и мы должны соответствовать требованиям достаточности капитала, чтобы стать членом этой организации. Но я думаю, что на рынке есть, я буду называть их «брокерами-спонсорами», которые действуют по-другому.

ЭОН – Я думаю, что один из рисков для инвестора при инвестировании в юридическую фирму, особенно если это вложение в акционерный капитал, заключается в том, как выглядит выход. Как нам выйти?

ПП – Абсолютно. Большую часть времени это инвестирование из-за выхода. Да, до этого момента может быть прибыль в виде дивидендов или чего-то еще, но обычно это зависит от выхода.. Каковы возможности выхода? Это коммерческая продажа? Это IPO или какой-то другой выкуп? Я думаю, что по мере взросления рынка это будет происходить чаще, но на данный момент это очень ранняя стадия и очень мало примеров.

ЭОН – В заключение было бы неплохо остановиться на вопросе, который вы высказали ранее относительно этики судебных разбирательств и спонсоров, инвестирующих в юридические фирмы – вопрос о конфликте интересов.

Будут ли возникать конфликты между тем, чего хочет спонсор от отношений, и тем, чего ищет юридическая фирма? Выполняют ли юристы фирмы свои профессиональные обязательства перед клиентом для заключения наилучшей сделки? Какие этические проблемы могут возникнуть в этой ситуации и как юридические фирмы и спонсоры могут защитить себя?

ПП –Юридическая фирма говорит клиенту: «Хорошо, я возьмусь за это дело, и вот структура моего гонорара; или я получу X-процент, если оно будет урегулировано до этой даты, или Y-процент, если дело дойдет до суда». Это очень элегантное и простое решение. Это не означает, что у вас есть соглашение о гонорарах с юридической фирмой, соглашение о финансировании и, возможно, соглашение о страховании – скорее, все сведено в одно целое. И какие бы договоренности не были со спонсором судебного разбирательства, они находятся на заднем плане и потенциально не оказывают никакого влияния на отношения между юридической фирмой и клиентом. Вот почему механизм портфолио работает так хорошо, потому что вы устраняете любые конфликты.